来源：北京高院例解读
案例来源
某企业与沈某某等股东损害公司债权人利益责任纠纷一案
案号：（2025）京民再22号
裁判日期：二0二五年八月一日
北京高院：本案中，某公司被法院依法宣告破产，破产程序已经终结，这种情况下如果允许债权人依据公司法的相关规定追究破产企业股东承担民事责任，将出现从破产程序倒转到公司法上解散清算程序的后果，也会不当突破股东有限责任。
（北京市高级人民法院）
阅读提示
公司解散清算与破产清算是具有不同功能和不同适用条件的程序，破产程序是概括清偿程序，功能在于彻底了结债权债务，破产程序终结后，债权债务已清理完毕。
案情简介
2005年11月3日，延庆法院就农商行永宁支行与某公司、某经贸公司借款担保合同纠纷一案作出（2005）延民初字第3297号民事调解书，确认的调解协议内容为：一、某公司于2005年12月31日前偿还农商行永宁支行借款本金3500000元、利息350210.71元及自2005年9月6日起至款付清时止按中国人民银行逾期还款的规定计付的利息；二、某经贸公司对上项债务承担连带保证责任，于2005年12月31日前履行；三、案件受理费29261元，由某公司负担，于2005年12月31日前交纳，某经贸公司对此款承担连带保证责任。延庆法院还作出（2005）延民初字第3298号民事调解书，确认某公司偿还农商行永宁支行借款本金300000元，利息50376.17元及自2005年9月6日起至款付清时止按中国人民银行逾期还款的规定计付的利息，并负担案件受理费7766元。上述调解书生效后，因某公司、某经贸公司未履行给付义务，农商行永宁支行于2006年4月6日申请强制执行。延庆法院以（2006）延执字第00684号、（2006）延执字第00685号立案进行执行。2006年12月20日，因查明暂无财产可供执行，延庆法院依法裁定终结本次执行程序。2009年延庆法院对（2006）延执字第00684号和（2006）延执字第00685号案件恢复执行。在此期间，农商行永宁支行与某公司于2009年3月3日在延庆法院主持下达成和解协议，约定某公司向农商行永宁支行支付50万元用于抵消其所欠农商行永宁支行440余万元的债务。某公司于2009年3月27日支付给农商行永宁支行2万元，此后未能按和解协议的约定支付余款48万元。 2010年12月29日，农商行永宁支行的上级管理行农商行延庆支行将（2005）延民初字第3297号和（2005）延民初字第3298号民事调解书所确定的全部债权及从权利转让给中国某公司分公司；2011年7月29日，中国某公司分公司又将上述全部债权及从权利转让给中国某公司分公司1。2012年7月20日，延庆法院作出（2006）延执字第00684号和（2006）延执字第00685号执行裁定书，变更中国某公司分公司1为该两案的申请执行人。2015年12月24日，中国某公司分公司1再次将（2005）延民初字第3297号和（2005）延民初字第3298号民事调解书所确定的全部债权及从权利转让给某企业。
某公司为有限责任公司，公司成立于2000年11月9日，注册资本为300万元，股东为沈某某，持股比例75％，沈某某1，持股比例25％，均已实缴出资。2005年9月13日北京市工商行政管理局延庆分局作出京工商延处字［2005］第894号行政处罚决定书，查明因某公司未在规定期限内申报2004年度企业年检，决定吊销某公司营业执照。2017年1月5日，某企业向一审法院提起诉讼，主张沈某某、沈某某1怠于履行清算义务导致某公司无法清算，要求沈某某、沈某某1对某公司的债务承担连带清偿责任。一审法院于2017年11月8日作出（2017）京0114民初978号民事判决书，判决沈某某、沈某某1对某公司的债务承担连带清偿责任。沈某某、沈某某1对此提出上诉，并在二审法院审理过程中提交了某公司年检报告书、原始会计账簿等，二审法院于2018年7月31日作出（2018）京01民终685号民事判决书，认为沈某某、沈某某1提供了某公司的财务账册原件，应当依法先就某公司进行清算，在清算程序中对某公司是否能够全面清算进行判断，故判决驳回某企业的诉讼请求。 2019年8月12日，某企业在延庆法院申请某公司进行破产清算。延庆法院于2019年8月15日作出（2019）京0119破申3号民事裁定书，裁定受理某企业对某公司的破产清算申请。2020年9月30日，某事务所作出《某公司2019年8月15日资产负债表审计报告》，报告中载明：由于我们无法获取充分、适当的审计证据作为发表对财务报表审计意见的基础，因此我们不对后附的财务报表发表审计意见。2020年12月4日，延庆法院作出（2019）京0119破3号之一民事裁定书，裁定认为根据某公司管理人向延庆法院提交的工作报告，某公司管理人完成了破产债权确认、破产财产清理清收等破产清算工作，现因某公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，已具备宣告破产的法定条件。同时某公司现有财产不足以支付破产费用，依法应当终结本案破产程序，故延庆法院依法宣告某公司破产；终结某公司破产程序。2020年12月22日，某公司办理了注销工商登记手续。2021年7月5日，某企业在一审法院对沈某某、沈某某1提起诉讼。
（北京天坛）
相关法律法规、司法解释
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》
第十八条第二款 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
裁判观点
本院认为，某公司现已被法院宣告破产，破产程序已经终结，亦不应依据《公司法司法解释（二）》第十八条第二款追究股东沈某某、沈某某1的责任。公司解散清算与破产清算是具有不同功能和不同适用条件的程序，破产程序是概括清偿程序，功能在于彻底了结债权债务，破产程序终结后，债权债务已清理完毕。本案中，某公司被法院依法宣告破产，破产程序已经终结，这种情况下如果允许债权人依据公司法的相关规定追究破产企业股东承担民事责任，将出现从破产程序倒转到公司法上解散清算程序的后果，也会不当突破股东有限责任。因此，对于某公司的股东沈某某、沈某某1所应承担的责任，不应根据《公司法司法解释（二）》第十八条第二款所规定的解散清算程序中清算义务人所负的相关责任来判定，而应当依照企业破产法的相关规定来确定其义务内容和责任范围。
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